Nachfolgeregelung: Schenkung von GmbH-Anteilen an Angestellte wohl kein Arbeitslohn

Einen Nachfolger zu finden kann alles andere als leicht sein. Überträgt der Eigentümer nun GmbH-Anteile an leitende Arbeitnehmer, stellt sich zumindest in einem aktuellen Streitfall die Frage: Sind die Anteile Arbeitslohn oder handelt es sich um eine Schenkung? Wir klären auf.

Haben Unternehmer keinen Nachfolger in der Familie, ist die Suche unter den leitenden Mitarbeitern zumindest eine Option. Zu den steuerlichen Auswirkungen einer unentgeltlichen Übertragung von GmbH-Anteilen auf leitende Angestellte hat nun das Finanzgericht Sachsen-Anhalt Stellung bezogen.

Der reale Streitfall: Schenkung oder Arbeitslohn?

Ehegatten wollten als Gesellschafter einer GmbH eine Nachfolgeregelung innerhalb der Familie herbeiführen. Da ihrem Sohn allerdings die Branchenkenntnis fehlte und er auch nicht über unternehmerische Erfahrungen verfügte, sahen sie eine alleinige Übertragung der Anteile auf ihren Sohn als kritisch an. Die Lösung bestand dann schließlich darin, dem Sohn die wesentlichen Anteile zu übertragen und fünf leitenden Angestellten ebenfalls Anteile an der GmbH zu gewähren (jeweils 5,08 Prozent).

Das Finanzamt wertete die Zuwendung an die Mitarbeiter als lohnsteuerpflichtigen Arbeitslohn. Demgegenüber hielt es das Finanzgericht Sachsen-Anhalt in dem Verfahren über die Aussetzung der Vollziehung für ernstlich zweifelhaft, dass die Übertragung der Anteile bei den leitenden Angestellten zu steuerpflichtigem Arbeitslohn geführt hat.

Entscheidung des Finanzgerichts: Das ist dem Beschluss zu entnehmen

Warum hat das Finanzgericht im Streitfall keinen Arbeitslohn angenommen? Im Geschäftsanteilsübertragungsvertrag wurde kein Grund für die Übertragung angegeben; eine Gegenleistung wurde nicht verlangt. Es war auch nicht geregelt, dass die Übertragung der Anteile – in der Vergangenheit erfolgte oder in der Zukunft zu erwartende – Dienste der leitenden Angestellten für die Gesellschaft abgelten soll.

Es war keinerlei Haltefrist für die Anteile vereinbart. Und es war auch nicht geregelt, dass die »Beschenkten« die Anteile erst nach einer bestimmten Frist der Weiterbeschäftigung bei der GmbH veräußern dürfen. Die Übertragung war vorbehalts- und bedingungslos erfolgt.

Letztlich führte der Vorgang zu einer Übertragung der Anteile im Rahmen der Unternehmensnachfolge. Ziel war es, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Dabei standen gesellschaftsrechtliche strategische Überlegungen im Vordergrund. Der gesellschaftsrechtlich motivierten Schenkung lag eine Sonderrechtsbeziehung zugrunde, die auch selbstständig und losgelöst vom Arbeitsverhältnis bestehen kann und somit nicht zu Arbeitslohn führt.

Das sollten Sie beim Beschluss vom Finanzgericht beachten

Es handelt sich zwar »nur« um eine summarische Prüfung des Finanzgerichts im Aussetzungsverfahren. Gleichwohl ist dem Beschluss eindeutig zu entnehmen, dass die Übertragung der GmbH-Anteile auf die leitenden Angestellten des Unternehmens nicht maßgeblich durch das Dienstverhältnis veranlasst war. Die Zuwendung ist vielmehr dem nicht einkommensteuerbaren, allenfalls schenkungssteuerlich relevanten Bereich zuzuordnen.

Quelle: FG Sachsen-Anhalt, Beschluss vom 14.6.2021, Az. 3 V 276/21, unter www.iww.de, Abruf-Nr. 224163

14.12.2021

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